Una memoria de sostenibilidad es un informe que recoge información sobre el desempeño ambiental, social y de gobernanza (ASG) de una organización. Su contenido y obligatoriedad dependen del marco normativo aplicable y del estándar utilizado, como ESRS, GRI o VSME.
La necesidad de aumentar la transparencia y sostenibilidad de las organizaciones, así como de reforzar la confianza de inversores, consumidores y sociedad en general, ha impulsado la evolución de la normativa europea sobre información de sostenibilidad.
En este contexto, la memoria de sostenibilidad se ha convertido en una herramienta fundamental para comunicar de forma estructurada el desempeño ambiental, social y de gobernanza (ASG) de una organización y, cuando corresponde, dar respuesta a las obligaciones de información establecidas por la normativa europea.
La Directiva de Información sobre Sostenibilidad Corporativa (CSRD) introdujo un nuevo marco para homogeneizar la información de sostenibilidad generada por determinadas empresas y sustituyó progresivamente el marco anterior de información no financiera derivado de la NFRD y de su transposición en España mediante la Ley 11/2018.
Para las organizaciones sujetas a la CSRD, la información de sostenibilidad se estructura conforme a los European Sustainability Reporting Standards (ESRS), desarrollados por EFRAG. Estos estándares buscan mejorar la calidad, comparabilidad y trazabilidad de la información sobre aspectos ambientales, sociales y de gobernanza.
No obstante, no todas las empresas están obligadas a elaborar y publicar una memoria de sostenibilidad conforme a los ESRS. Para las organizaciones que quedan fuera del ámbito obligatorio existen también marcos voluntarios, como el VSME, diseñado para facilitar un reporte de sostenibilidad proporcionado a las pymes no cotizadas.
A continuación, explicamos qué es una memoria de sostenibilidad, quién está obligado a elaborarla, qué contenido debe incluir y qué diferencias existen entre GRI, ESRS y VSME.
¿Qué es una memoria de sostenibilidad?
Una memoria de sostenibilidad es un informe que recoge y comunica información relevante sobre el desempeño de una organización en materia ambiental, social y de gobernanza (ASG).
Su objetivo es ofrecer a los diferentes grupos de interés —como inversores, clientes, empleados, entidades financieras, administraciones y otros socios comerciales— información estructurada sobre cómo la organización gestiona sus impactos, riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.
En función del marco utilizado y de las obligaciones aplicables, una memoria de sostenibilidad puede incluir información sobre:
- La estrategia y el modelo de negocio de la organización.
- La integración de la sostenibilidad en la toma de decisiones.
- Los principales impactos, riesgos y oportunidades relacionados con cuestiones ASG.
- Políticas, objetivos y planes de acción.
- Indicadores y métricas ambientales.
- Información relacionada con las personas trabajadoras y otros aspectos sociales.
- Gobernanza, ética empresarial y lucha contra la corrupción.
- Información relacionada con la cadena de valor cuando resulte relevante.
- Datos sobre emisiones de gases de efecto invernadero y otros indicadores ambientales.
Por tanto, una memoria de sostenibilidad no consiste únicamente en recopilar iniciativas ambientales o sociales. Su función es proporcionar información estructurada, relevante y trazable sobre el desempeño y la gestión de la sostenibilidad de la organización.
¿Qué es la doble materialidad?
La doble materialidad considera dos perspectivas complementarias.
Por un lado, la materialidad de impacto analiza cómo las actividades de la organización pueden generar impactos positivos o negativos sobre las personas y el medio ambiente.
Por otro, la materialidad financiera analiza cómo las cuestiones relacionadas con la sostenibilidad pueden generar riesgos y oportunidades que afecten a la situación financiera, al rendimiento o al valor de la organización.
Por ello, una cuestión puede ser material porque la organización genera un impacto relevante sobre el entorno, porque puede tener consecuencias financieras relevantes para la empresa o por ambas circunstancias.
Este enfoque es especialmente relevante en el reporte conforme a ESRS. En cambio, el VSME no exige un análisis formal de doble materialidad, una de las características que permite adaptar el reporte a la realidad de las pymes.
¿Quién está obligado a publicar una memoria de sostenibilidad?
La obligación de elaborar y publicar información de sostenibilidad depende del tamaño, características y situación de cada empresa y, especialmente, de si se encuentra dentro del ámbito de aplicación de la normativa europea de información sobre sostenibilidad.
No debe confundirse, por tanto, la obligación de elaborar una memoria de sostenibilidad con la posibilidad de realizar un reporte voluntario de sostenibilidad.
Además de las empresas directamente sujetas a obligaciones regulatorias, existen organizaciones que, aunque no estén obligadas a reportar bajo CSRD, pueden necesitar o decidir elaborar una memoria de sostenibilidad por otros motivos:
- Solicitudes de información de grandes clientes.
- Requisitos de bancos e inversores.
- Exigencias relacionadas con la cadena de valor.
- Procesos de contratación o licitaciones.
- Estrategias ESG y de sostenibilidad corporativa.
- Necesidades de transparencia ante grupos de interés.
- Preparación ante futuras exigencias regulatorias.
Para estas organizaciones, el VSME constituye una referencia especialmente relevante. El estándar está dirigido a empresas no cotizadas, especialmente pymes y microempresas, y permite estructurar la información de sostenibilidad de forma proporcional.
Importante: los requisitos y umbrales de aplicación de la normativa europea de información sobre sostenibilidad están sujetos a modificaciones regulatorias. Por ello, antes de determinar si una empresa está obligada a reportar, es necesario comprobar el marco normativo vigente y las circunstancias concretas de la organización normativo vigente y las circunstancias concretas de la organización.
¿Qué empresas están obligadas al reporting de sostenibilidad?
Con el nuevo marco europeo, la obligación de presentar información de sostenibilidad conforme a la CSRD se limita a las empresas y grupos que superen simultáneamente los dos criterios siguientes:
- Más de 1.000 empleados de media durante el ejercicio.
- Más de 450 millones de euros de cifra de negocios neta.
Estos mismos umbrales se aplican a los grupos de empresas sobre una base consolidada y a determinados emisores. El nuevo ámbito de aplicación resulta aplicable a los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2027.
Por tanto, no todas las grandes empresas están obligadas actualmente a elaborar un informe de sostenibilidad conforme a los ESRS. Las empresas, grupos y emisores que no superen estos umbrales quedan fuera de la obligación de reporting de sostenibilidad establecida por este marco, aunque pueden elaborar información de sostenibilidad de forma voluntaria.
Las pymes quedan fuera del ámbito obligatorio de la CSRD con los nuevos umbrales, aunque pueden elaborar voluntariamente información de sostenibilidad mediante estándares como el VSME.
¿Qué ocurre con las empresas que no están obligadas?
Que una empresa no esté dentro del ámbito obligatorio de la CSRD no significa que no necesite disponer de información de sostenibilidad.
Las pymes y otras organizaciones pueden recibir solicitudes de información ESG de:
- Grandes clientes y empresas de su cadena de valor.
- Entidades financieras y bancos.
- Inversores.
- Socios comerciales.
- Procesos de contratación y licitación.
En estos casos, una empresa puede elaborar voluntariamente una memoria de sostenibilidad para estructurar y comunicar su información ambiental, social y de gobernanza.
Para las empresas no cotizadas, especialmente pymes y microempresas, el VSME constituye una referencia específica para realizar este reporte voluntario de forma proporcionada. El estándar está diseñado para facilitar la recopilación y comunicación de información ESG y responder a las necesidades de información de clientes, entidades financieras e inversores, sin asumir la complejidad de los ESRS.
¿Qué contenido debe incluir una memoria de sostenibilidad?
El contenido de una memoria de sostenibilidad depende del estándar utilizado y de las características de la organización.
En términos generales, una memoria de sostenibilidad puede estructurarse alrededor de los siguientes bloques:
Estrategia y modelo de negocio
La organización debe explicar, cuando corresponda, su modelo de negocio, estrategia y forma en la que integra las cuestiones de sostenibilidad en su actividad.
Impactos, riesgos y oportunidades
La memoria debe permitir comprender cuáles son los principales impactos, riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.
En el caso de los informes elaborados conforme a ESRS, esta información está estrechamente vinculada al análisis de doble materialidad.
Información ambiental
Puede incluir información relativa a:
- Cambio climático.
- Emisiones de gases de efecto invernadero.
- Energía.
- Contaminación.
- Agua y recursos marinos.
- Biodiversidad y ecosistemas.
- Economía circular y uso de recursos.
El contenido concreto dependerá de las cuestiones que resulten materiales y del marco de reporte aplicable.
Información social
La memoria puede incluir información sobre:
- Personas trabajadoras.
- Condiciones laborales.
- Igualdad y diversidad.
- Derechos humanos.
- Comunidades afectadas.
- Consumidores y usuarios.
- Aspectos relacionados con la cadena de valor.
Gobernanza
Dentro de este ámbito pueden abordarse cuestiones como:
- Gobierno corporativo.
- Ética empresarial.
- Lucha contra la corrupción y el soborno.
- Sistemas de control.
- Gestión de riesgos.
- Políticas y procedimientos internos.
En definitiva, el contenido de una memoria de sostenibilidad debe estar adaptado al estándar utilizado y a las circunstancias concretas de la organización, evitando convertir el informe en una mera recopilación de iniciativas.
Estándares GRI vs ESRS: cuál aplicar
Una de las dudas más habituales al elaborar una memoria de sostenibilidad es decidir qué estándar utilizar.
Los dos marcos que aparecen con mayor frecuencia son GRI y ESRS, aunque responden a objetivos diferentes. A ellos se suma el VSME, especialmente relevante para empresas no cotizadas que realizan reporting voluntario.
¿Qué son los estándares GRI?
Los GRI (Global Reporting Initiative) son estándares de referencia internacional para comunicar los impactos económicos, ambientales y sociales de las organizaciones.
Se utilizan principalmente en el ámbito del reporting voluntario y permiten estructurar informes de sostenibilidad orientados a los diferentes grupos de interés.
Los indicadores GRI de sostenibilidad permiten abordar cuestiones como emisiones, energía, empleo, derechos humanos, agua, residuos o anticorrupción, entre muchas otras.
Por tanto, los informes de sostenibilidad GRI siguen siendo una herramienta relevante para organizaciones que desean mejorar la transparencia y comunicar su desempeño ESG, aunque utilizar GRI no implica automáticamente cumplir con los requisitos de ESRS.
¿Qué son los ESRS?
Los European Sustainability Reporting Standards (ESRS) son los estándares europeos utilizados para estructurar la información de sostenibilidad de las empresas que se encuentran dentro del ámbito correspondiente de la CSRD.
Su enfoque está vinculado al reporting regulatorio europeo y establece requisitos de divulgación y métricas estructuradas.
Una diferencia fundamental es el enfoque de materialidad. GRI se centra principalmente en los impactos de la organización, mientras que ESRS incorpora la perspectiva de doble materialidad, que combina materialidad de impacto y materialidad financiera.
¿Qué es el VSME?
El VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs) es un estándar voluntario desarrollado para facilitar a las empresas no cotizadas un reporte de sostenibilidad simplificado y proporcional.
El estándar contempla una estructura modular y permite responder de manera más estructurada a solicitudes de información ESG procedentes de clientes, bancos, inversores y otros socios comerciales.
Además, el VSME no sustituye a los ESRS ni a la CSRD y está diseñado específicamente para organizaciones que no están obligadas a reportar bajo estos marcos.
GRI, ESRS o VSME: ¿qué estándar debe utilizar una empresa?
La elección depende principalmente de las obligaciones de la empresa y del objetivo del reporte:
| Característica | GRI | ESRS | VSME |
| Finalidad | Reporting de sostenibilidad | Reporting regulatorio europeo | Reporting voluntario |
| Aplicación | Principalmente voluntaria | Empresas dentro del ámbito correspondiente de CSRD | Empresas no cotizadas |
| Enfoque | Impactos | Doble materialidad | Proporcionalidad |
| Doble materialidad | No utiliza el mismo enfoque que ESRS | Sí | No exige análisis formal |
| Uso habitual | Comunicación ESG a grupos de interés | Cumplimiento de obligaciones de reporting | Clientes, bancos e inversores |
| ¿Es obligatorio por el estándar? | No | Cuando resulta aplicable | No |
Por tanto:
- Si la empresa está obligada a reportar conforme a CSRD → ESRS.
- Si realiza reporting voluntario de sostenibilidad → GRI puede ser una referencia adecuada.
- Si es una empresa no cotizada y necesita un reporte proporcional → VSME.
El VSME se articula precisamente en una estructura modular adaptada a las necesidades de las empresas y permite evitar una carga informativa desproporcionada.
Diferencia entre memoria de sostenibilidad y EINF
Otro concepto que suele generar confusión es la diferencia entre una memoria de sostenibilidad y el Estado de Información No Financiera (EINF).
Tradicionalmente, el Estado de Información No Financiera (EINF) ha sido el instrumento utilizado en España para dar cumplimiento a las obligaciones de información no financiera establecidas por la Ley 11/2018, que transpuso al ordenamiento jurídico español la anterior normativa europea en esta materia.
El EINF y la memoria o informe de sostenibilidad comparten una finalidad y contenidos similares, ya que ambos permiten comunicar información sobre cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza (ASG). No obstante, el alcance, los contenidos y los indicadores reportados pueden variar en función del marco normativo y de los estándares de reporte aplicables, como GRI o ESRS.
En este sentido, el nuevo marco europeo introducido por la CSRD supone una evolución respecto al anterior régimen de información no financiera, ampliando y estandarizando los requisitos de divulgación de información sobre sostenibilidad mediante la aplicación de los Estándares Europeos de Información sobre Sostenibilidad (ESRS).
Por tanto, memoria de sostenibilidad y EINF no son necesariamente sinónimos.
La diferencia también está en su finalidad y marco de elaboración. Un EINF responde a unos requisitos legales concretos, mientras que una memoria de sostenibilidad puede utilizar diferentes estándares, como GRI, ESRS o VSME, según el objetivo del reporte.
Con la evolución de la normativa europea, además, el reporting de sostenibilidad ha ido sustituyendo progresivamente el enfoque tradicional de información no financiera por un modelo más estandarizado y estructurado.
¿Qué papel tiene el VSME en las memorias de sostenibilidad?
Para las empresas que no están sujetas a la obligación de reportar conforme a CSRD, pero necesitan estructurar su información de sostenibilidad, el VSME constituye una referencia especialmente relevante.
El estándar está concebido como un marco voluntario para pymes no cotizadas y proporciona una estructura más accesible y proporcionada frente a los ESRS. Su objetivo es facilitar la recopilación y comunicación de información de sostenibilidad y responder, entre otras necesidades, a las solicitudes de información ESG de clientes, entidades financieras e inversores.
Una de sus principales características es que no exige realizar un análisis formal de doble materialidad y permite aplicar únicamente las divulgaciones relevantes para la empresa bajo el principio “if applicable”.
El VSME se estructura en un módulo básico y un módulo completo, adaptando el nivel de información a las necesidades de la organización. Para conocer en profundidad sus requisitos, estructura y aplicación práctica, puedes consultar nuestra guía sobre VSME: qué es el estándar voluntario de sostenibilidad para pymes y cómo aplicarlo.
¿Cómo elaborar una memoria de sostenibilidad?
Aunque el procedimiento depende del estándar utilizado, la elaboración de una memoria de sostenibilidad puede organizarse en varias fases.
1. Determinar las obligaciones y el marco aplicable: Antes de recopilar información, la empresa debe determinar si está sujeta a obligaciones regulatorias y qué estándar resulta adecuado.
2. Definir el alcance del reporte: Es necesario establecer qué sociedades, centros, actividades y periodos quedan incluidos.
3. Identificar los aspectos relevantes de sostenibilidad: Cuando el marco lo requiera, deberán analizarse los impactos, riesgos y oportunidades y realizarse el correspondiente análisis de materialidad.
4. Recopilar los datos: La organización debe identificar las fuentes internas de información y establecer criterios homogéneos para obtener indicadores ambientales, sociales y de gobernanza.
5. Revisar la trazabilidad de la información: Los datos incluidos en la memoria deben poder relacionarse con evidencias, registros y sistemas internos que permitan justificar la información reportada.
6. Elaborar y revisar el informe: Finalmente, se estructura la memoria conforme al estándar correspondiente y se revisa su coherencia, consistencia y calidad antes de su publicación o presentación.
En el caso de las empresas que reportan bajo ESRS, el proceso incorpora requisitos adicionales relacionados con el análisis de doble materialidad, los requisitos de divulgación y el aseguramiento de la información.
¿Es obligatorio verificar una memoria de sostenibilidad?
La necesidad de verificación depende del marco normativo y de la situación concreta de la organización.
En el caso de En el caso de empresas sujetas a los requisitos de información de sostenibilidad de la CSRD, el reporting está sometido a requisitos de aseguramiento conforme al marco regulatorio aplicable.
En cambio, una empresa que elabora voluntariamente una memoria de sostenibilidad conforme al VSME no está obligada por el propio estándar a someterla a una verificación externa.
La verificación puede, no obstante, aportar una garantía adicional sobre la fiabilidad y trazabilidad de la información, especialmente cuando los datos van a ser utilizados por clientes, entidades financieras u otros grupos de interés.
Beneficios de elaborar una memoria de sostenibilidad
Aunque la elaboración de una memoria de sostenibilidad puede responder a una obligación normativa, también puede aportar beneficios estratégicos para la organización.
Entre ellos destacan:
- Mejorar la transparencia frente a grupos de interés.
- Estructurar internamente la información ESG.
- Facilitar la respuesta a solicitudes de información de clientes.
- Mejorar la comunicación con entidades financieras e inversores.
- Identificar impactos, riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad.
- Preparar a la organización ante futuras necesidades de reporting.
- Mejorar la trazabilidad y calidad de los datos ESG.
- Facilitar la integración de la sostenibilidad en la estrategia empresarial.
En el caso de las pymes, la utilización de un marco como VSME puede contribuir especialmente a homogeneizar la información y reducir la necesidad de responder a múltiples solicitudes de información ESG de forma descoordinada.
En resumen: ¿qué es una memoria de sostenibilidad?
Una memoria de sostenibilidad es un informe que comunica el desempeño ambiental, social y de gobernanza de una organización. Su contenido depende del estándar utilizado y de las obligaciones aplicables. Las empresas dentro del ámbito correspondiente de CSRD deben atender los ESRS, mientras que las organizaciones no obligadas pueden recurrir a marcos voluntarios como GRI o VSME.
Por tanto, elaborar correctamente una memoria de sostenibilidad no consiste únicamente en recopilar datos. Requiere definir un marco de reporte adecuado, establecer criterios homogéneos, garantizar la calidad de la información y asegurar que los datos comunicados pueden ser respaldados por evidencias.
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Preguntas Frecuentes
- Una memoria de sostenibilidad es un informe que recoge información sobre el desempeño ambiental, social y de gobernanza de una organización. Puede elaborarse voluntariamente o para responder a obligaciones regulatorias, dependiendo del marco aplicable.
- La obligación depende del ámbito de aplicación de la normativa vigente. No todas las empresas están obligadas a elaborar un informe de sostenibilidad conforme a CSRD. Las organizaciones que no estén sujetas a esta obligación pueden elaborar voluntariamente una memoria utilizando estándares como GRI o VSME.
- Depende del estándar utilizado, pero normalmente incluye información sobre estrategia, impactos, riesgos y oportunidades, aspectos ambientales, cuestiones sociales, gobernanza, políticas, objetivos e indicadores.
- GRI se utiliza principalmente para reporting voluntario de impactos de sostenibilidad; ESRS se utiliza en el marco regulatorio europeo cuando resulta aplicable CSRD; y VSME es un estándar voluntario dirigido a empresas no cotizadas, especialmente pymes y microempresas.
- Sí. GRI y ESRS pueden utilizarse de forma complementaria, aprovechando determinadas correspondencias entre ambos marcos y evitando duplicidades en la recopilación de información cuando sea posible.
- No para todas las empresas. La obligación depende del marco regulatorio aplicable y de las características de cada organización. Además, las empresas no obligadas pueden elaborar voluntariamente una memoria para mejorar la transparencia, responder a solicitudes ESG o estructurar su información de sostenibilidad.